[2008.03.31.] A Magyar MBH Bankszövetkezeti Bank Zrt. 2008. évi rendes közgyűlésének határozatai

- A közgyűlés ügyrendi határozatokat hozott: megválasztotta a levezető elnököt, a szavazatszámláló bizottság elnökét és tagjait, a jegyzőkönyv-hitelesítőket, valamint elfogadta a közgyűlés napirendjét. (2008/1-7.) - A közgyűlés az igazgatóság és a felügyelőbizottság jelentését, valamint a Társaság 2007. évi gazdálkodásáról szóló éves beszámolót, illetve a könyvvizsgálói jelentést jóváhagyta. A Társaság mérlegfőösszegét 294.980 MFt-ban, adózás előtti eredményét 1.587 MFt-ban állapította meg. Az adózott eredmény 10%-a, azaz 128 millió forintot a jogszabályi előírásoknak megfelelően az általános tartalékba kerül, a fennmaradó 1.146 millió forint mérleg szerinti eredmény pedig az eredménytartalékba kerül átvezetésre. A közgyűlés a Társaság konszolidált beszámolóját jóváhagyta. A Társaság konszolidált mérlegfőösszegét 296.482 MFt-ban, a konszolidációs kör számított mérleg szerint eredményét 1.119 MFt-ban állapította meg. A közgyűlés az Igazgatóság tagjai részére a 2007. üzleti évre a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 30. § (5) bekezdésében rögzített felmentvényt megadta. (2008/8/1-7.) - A közgyűlés a MBH Bank Zrt. 2008. évi üzletpolitikáját és üzleti tervét elfogadta. A közgyűlés egyben felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy az üzletpolitikát és az üzleti tervet az év közben bekövetkezett változásoknak megfelelően szükség szerint módosítsa. (2008/9.) - A közgyűlés a Társaság Alapszabályának módosítását a Társaság igazgatósága, valamint felőgyelőbizottsága ügyrendjét elfogadta. (2008/10-12.) - A közgyűlés a MBH Bank Zrt. könyvvizsgáló cégének a 2008. esztendőre az Ernst & Young könyvszakértő céget, vezető könyvvizsgálónak Virágh Gabriellát (audit partner) választotta meg. A közgyűlés az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. 2008. évi könyvvizsgálatra vonatkozó díját a magyar szabályok szerinti banki és konszolidált, illetve a nemzetközi szabványok szerinti konszolidált beszámoló elkészítésére vonatkozóan állapította meg. (2008/13.) 1. A közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot a MBH Bank Zrt. alaptőkéjének zárt körben, az eddig kibocsátott törzsrészvényekkel azonos sorozatba tartozó, 163.000, azaz egyszázhatvanháromezer darab, egyenként 2.000,- Ft, azaz kettőezer forint névértékű, összesen 326.000.000,- Ft, azaz háromszázhuszonhatmillió forint össznévértékű új törzsrészvény, a névérték 500%-ának megfelelő árfolyamon, pénzbeli hozzájárulás ellenében, egy kibocsátás keretében történő felemelésére. 2. A MBH Bank Zrt. Igazgatósága az 1. pont szerinti tőkeemelést a 3-6. pontokban írt szabályok betartása mellett legkésőbb 2008. december 31-ig hajthatja végre. 3. A tőkeemelésben a MBH Bank Zrt. meglévő részvényesei közül a minősített befektetőnek minősülő részvényesek vehetnek részt. 4. A kibocsátandó részvényekből elsődlegesen a MBH Bankszövetkezeti Integráció tagjai összesen 46.000 darabot, az Országos MBH Bankszövetkezeti Szövetség (OTSz) 58.000 darabot, a DZ BANK AG 59.000 darabot jogosultak átvenni, azzal, hogy a MBH Bankszövetkezeti Integráción belül az egyes részvényesek a 2006. december 31-i auditált szavatoló tőkéjük egymáshoz viszonyított arányában meghatározott mennyiségű részvény jegyzésére jogosultak. 5. Amennyiben az összes jegyezhető részvény nem kerül elosztásra a 4. pont szerint, MBH Bankszövetkezeti Integráció tagjai, az OTSz, egyéb belföldi minősített befektető részvényesek, és a DZ BANK AG – egymás közt ebben a sorrendben - jogosult a fennmaradó részvények jegyzésére oly módon, hogy a sorrendben előbb álló jogosulti kör, illetve jogosult igényének teljes kielégítését követően, a maradék részvénymennyiségre vonatkozóan kerülhet kielégítésre a következő jogosult igénye. Egy jogosulti körön belül a kártyaleosztás szabályait kell alkalmazni a cégnevek alfabetikus sorrendjében. Nem fogadható el azonban MBH Bankszövetkezeti Integráció tagjai jegyzési igényének azon része, amellyel az adott tag teljes tulajdoni részesedése a MBH Bank Zrt.-ben a felemelt alaptőke 5%-át meghaladná. 6. Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő jelen felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke fenti felemelésével kapcsolatos, a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is. A közgyűlés továbbá feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére történő felhatalmazással illetve az alaptőke-emeléssel kapcsolatos egyéb határozatok meghozatalára, hirdetmények közzétételére, felügyeleti és cégbírósági bejelentésére. (2008/14/1.) 1. A közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot törzsrészvényekre átváltoztatható kötvények dematerializált formában, zárt körben történő egyszeri vagy többszöri kibocsátására, maximum MBH Bank Zrt. mindenkori, a cégbíróságon bejegyzett alaptőkéje összegének feléig. Többszöri kibocsátás esetén a kibocsátott és át nem alakított átváltoztatható kötvények mindenkori együttes össznévértéke a mindenkori bejegyzett alaptőke összegének felét nem haladhatja meg. Az Igazgatóság a felhatalmazás alapján legfeljebb összesen 3.000.000.000,- Ft, azaz hárommilliárd forint össznévértékű átváltoztatható kötvényt bocsáthat ki. 2. A MBH Bank Zrt. Igazgatósága az 1. pont szerinti felhatalmazás alapján 2012. december 31. napjáig, a 5-8. pontokban írottaknak megfelelő átváltoztatható kötvények kibocsátására jogosult. 3. A MBH Bank Zrt. Igazgatósága abban az esetben jogosult az 1-2. és 5-8. pontban foglalt szabályok szerint az átváltoztatható kötvények kibocsátására, ha biztosított - beleértve a tulajdonosok közötti polgári jogi megállapodást is – a MBH Bankszövetkezeti Integráció tagjai – ebben az esetben ideértve és beleszámolva az OTSz tulajdonosi és/vagy közgyűlési szavazati részarányát is - többségi tulajdonosi és/vagy közgyűlési szavazati pozíciója visszaszerzésének lehetősége a MBH Bank Zrt.-ben abban az esetben, ha a DZ BANK AG a kötvények átváltásával többségi tulajdonosi és/vagy közgyűlési szavazati pozíciót szerez. A visszerezés lehetősége abban az esetben adott, ha a DZ BANK AG a kötvények átváltásával létrejövő többségi tulajdonosi és/vagy közgyűlési szavazati pozíciója a MBH Bankszövetkezeti Integráció tagjai által 45%-os szintre csökkenthető. 4. Az Igazgatóságnak jelen felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke fenti felemelésével kapcsolatos, a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálynak az eredményes kötvénykibocsátás esetén történő feltételes alaptőke-emelése, valamint annak végrehajtása miatt szükséges módosítását is. A közgyűlés továbbá feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére történő felhatalmazással, illetve az alaptőke-emeléssel kapcsolatos egyéb határozatok meghozatalára, dokumentáció előkészítésére, hirdetmények közzétételére, felügyeleti és cégbírósági bejelentésekre. 5. Az átváltoztatható kötvény azt a jogot biztosítja a tulajdonosának, hogy 1 darab kötvényt 1 darab 2.000,- Ft névértékű törzsrészvényre alakítsa át. 6. A jegyzésben a MBH Bank Zrt. tulajdonosai közül a jegyzéskor minősített befektetőnek minősülő részvényesek vehetnek részt. Jegyzési kötelezettségvállalásuk mértékét figyelembe véve elsődlegesen – amennyiben jegyzésre jogosult - a MBH Bankszövetkezeti Integráció tagjai, az OTSz és a DZ Bank AG jogosultak kötvény átvételére, a jegyzéskori egymáshoz viszonyított tulajdonosi arányuk szerint meghatározott mennyiségű kötvény mennyiség tekintetében. Amennyiben az összes jegyezhető kötvény nem kerül elosztásra a fentiek szerint, a fennmaradó kötvénymennyiség átvételére jegyzési kötelezettségvállalásuk mértékét figyelembe véve – amennyiben jegyzésre jogosult - a MBH Bankszövetkezeti Integráció tagjai, az OTSz, egyéb belföldi minősített befektető részvényesek, és a DZ BANK AG – egymás közt ebben a sorrendben - jogosult oly módon, hogy a sorrendben előbb álló jogosulti kör, illetve jogosult igényének teljes kielégítését követően, a maradék kötvénymennyiségre vonatkozóan kerülhet kielégítésre a következő jogosult igénye. Egy jogosulti körön belül a kártyaleosztás szabályait kell alkalmazni a cégnevek alfabetikus sorrendjében. Nem fogadható el azonban MBH Bankszövetkezeti Integráció tagjai jegyzési igényének azon része, amellyel az adott tag teljes tulajdoni részesedése a MBH Bank Zrt.-ben a felemelt alaptőke 5%-át meghaladná a kötvény részvénnyé való átváltása esetén. 7. Az átváltoztatható kötvénynek ki kell elégítenie a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvénynek az alárendelt kölcsöntőkére vonatkozó rendelkezéseit is. 8. Az átváltoztatható kötvény főbb paraméterei: Futamidő: 7 év, tőketörlesztés – átváltás hiányában – a futamidő végén egyösszegben, Kamatfizetés: negyedévente, Kamat: 3 havi BUBOR+1-1,5% kamatfelár [igazgatóság döntéstől függően], Névérték: 10.000,- Ft/darab, Kibocsátási árfolyam: a névérték 100%-a, Átruházási korlát: az átváltoztatható kötvények csak a jegyzésre jogosultak között ruházhatóak át, Átváltási időszak: Az átváltási szándékot a futamidő 24. hónapjában kell bejelenteni, a bejelentések alapján a 24. hónap zárását követő 30 napon belül az Igazgatóság határoz a megfelelő darabszámú részvény kibocsátásáról és a MBH Bank Zrt. alaptőkéjének ennek megfelelő felemeléséről. (2008/14/2.) - A közgyűlés úgy döntött, hogy a Gt. 231.§ (1) bekezdés l) pontja alapján kizárja a - 14/1 számú közgyűlési határozattal - az Igazgatóság részére adott felhatalmazás alapján történő tőkeemelés során az Alapszabály 9. (3) pontja szerinti a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását. (2008/14/3.) - A közgyűlés úgy döntött, hogy a Gt. 231.§ (1) bekezdés l) pontja alapján kizárja a - 14/2 számú közgyűlési határozattal - az Igazgatóság részére adott felhatalmazás alapján történő átváltoztatható kötvény kibocsátása során, mint feltételes alaptőke-emelés során az Alapszabály 9. (3) pontja szerinti jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását. (2008/14/4.)